M&Aを学ぶ

社外に後継者を求められることがM&Aの大きなメリット。 M&Aを実行し、第三者承継により新しい経営者を迎えることができれば、後継者問題が解決され、企業は存続し続けることができる。

中小企業庁の調査によると、中小企業の経営者平均年齢は年々上昇、2020年には30万人以上の社長が70歳超え。同時に、中小企業の70％近くが「後継者不在」と回答。

廃業や精算で従業員を解雇するのは、経営者として苦渋の決断。M&Aを活用することにより、従業員の雇用を守れる可能性が高まる。

中堅・中小企業のM&Aでは多くの場合、「従業員の雇用維持」が譲渡先への条件のひとつ。M&A実行後、従業員は新しいオーナーのもと同条件で引き続き雇用され、お客様や取引先もそのまま継承されるケースが一般的。

また、上場企業や大手の傘下に入ることになれば、従業員によりよい労働環境、安定した雇用の場を提供することも期待できる。

事業を継続させるだけでなく、譲受企業の資本力を活用して経営資源を補えるため、事業の拡大も見込める。さらに、シナジー効果によるノウハウや技術の融合、顧客・販路の統合、業務の共有化、設備の共同化などでも、事業拡大を加速させられる。

譲受企業の設備・技術・販路・顧客情報・人材・ノウハウなどの経営資源を得ることで、不足していた経営基盤の強化を果たせる。また、採算の合わない事業を譲り渡した場合、経営資源を注力事業に集めることができる。

上場企業や大手企業が譲受企業である場合、傘下のグループ企業としてブランド力や信用力が強化されます。それによって新たな取引先との契約にもつなげられる。

廃業を選択すると長年磨いてきた技術や蓄積したノウハウが失われる。M&Aによる事業承継では、譲受企業に経営権だけでなく育ててきた技術や試行錯誤を重ねたノウハウも失わずに次世代に引き継ぐことができる。

個人保証とは企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者などの個人が返済を保証すること。中小企業では経営者が個人保証を行い、金融機関から融資を受けているケースが多く見られるが、M&Aでは譲受側による融資の肩代わり、もしくは保証そのものを引き受ける形で個人保証の解除が可能。

中小企業の多くは未上場であるため、株式を現金に換えにくい。しかしM&Aにより株式譲渡を選ぶと、株式を保有するオーナーが譲渡益を獲得することができ、大きなキャッシュポイントとなる。

既存事業の強化・拡大のために同業の会社を譲り受け、事業拡大、業界内でのシェア向上を目指すためのM&Aがある。同業の会社であれば、商流が非常に似通っているため仕入れや発注面などで大きなコスト削減が実現できるケースも多く存在。

既存事業を強化する場合、同じ業種の企業のほか、関連する事業分野の企業を譲り受けることも有効。自社にない関連事業をグループ内に入れることにより、例えばメーカーであれば販売店を譲り受けることで製造から販売まで一貫して事業を行うことができる。

新規事業の展開を行う際にもM&Aが活用されるケースが増えています。自社でイチから新規事業を立ち上げるよりも既に事業展開している他社を取り込むことで、人材やノウハウの獲得含めスピーディーに展開できるため。

人口減少に伴い、多くの業種において人材獲得を目的とするM&Aは活発化している。

建設・建築業界や運送業界、調査委薬局、病院など、業務内容とスタッフの保有資格が、業績や事業規模の拡大に不可欠な業界では、有資格者を獲得するためのM&Aも行われている。有資格者や技術者を招くことで自社の新たな分野への展開、技術力向上につなげられる。

企業はそれぞれが異なる取引先や販路、人材などの経営資源を保有している。M&Aでは同業種、異業種間とさまざまなパターンがあるものの「より成長させるためにシナジー効果がどのように見込まれるか」という点は、非常に重視される。

M&Aで見込めるシナジー効果には、バリューチェーンや資金調達面、会計面など目に見えるものの他、従業員のエンエンゲージメントなど外からはわからないものなど数多く存在する。

M&Aを検討する上で、既存顧客や主要な取引先との契約内容の確認が必要。注意すべき代表的なポイントとして、

従業員の雇用を守る、引き継ぐためにも従業員の雇用条件も重要な論点。

とくに事業譲渡では雇用契約を結び直すため、雇用条件が現状から変更される可能性もあるので注意が必要。優秀な人材の流出を防ぐためにも、雇用の継続だけに焦点を当てず、雇用条件を維持できるように交渉・成約を進める必要がある。

人事や社内システム、組織体系などハード面が統合できても、それぞれが築いてきた企業文化の統一には時間を要するもの。福利厚生や権限移譲の範囲、実務の仕方、時間外の交流などの統一を無理に推進すると従業員から反発が起きかねないため、

譲受企業は譲渡企業の将来の事業運営を見据えて売却価格を決める。そのため「高い収益性が見込めない」と判断されると売却価格が想定を下回る場合も。そうしたケースを避けるためには、利益率を上げるなど企業価値を高めるための対策が必要。

M&Aの検討から実行～成約までおよそ1年半かかる。M&Aは実行後からが本番であり、買収後の経営統合は長期的に取り組む覚悟が必要。歴史や社風の異なる企業同士が一朝一夕で上手くいくことはない。M&A後のシナジーを発揮するには、中長期で取り組む覚悟が必要。成果の出しやすい取組を優先して行い、M&Aによる企業の成長を少しずつでも実感してもらうことが有効な手段の一つ。

M&Aによる統合では、進め方を誤ると統合がスムーズに進まない場合がある。

そのため、基本合意の段階で統合の戦略を深める、組織構成をシンプルにする、情報システム・人事・業務プロセスは片寄せをベースにするなどの対応が必要。

「簿外債務」は貸借対照表に計上されていない債務を指す。中小企業では仕分処理の際に「税務会計」を用いるため「簿外債務」が発生する可能性がある。そのため買収時に譲渡企業の簿外債務を引継いでしまうケースがある。このような債務を引継がないためには、事前のデューデリジェンス（買収監査）を徹底して行うことが必要。

のれん代とはブランドや人材、技術力、ノウハウを指し、貸借対照表の無形固定資産を意味。のれん代の価値は一定ではない。内外の影響によって価値が変わるため、買収時に見込んでいたシナジー効果が見込めなくなった場合、のれん代の減損が発生する。こちらも適切なデューデリジェンス（買収監査）で事前に把握し回避する、もしくはスムーズなPMIによって対処していく必要がある。

様々な角度から株価算定を行う

M&Aを本格的に検討しようと決めて、M&A仲介会社に相手探しを依頼する場合は、提携仲介契約を結ぶことになる。

決算書や財務諸表、所有資産や組織などに関する資料を集めて提出すると、M&A仲介会社が正式な企業評価と、企業概要書の作成を行う。必要となる資料は、M&Aの情報が漏洩するのを防ぐため、経理担当者など従業員に気づかれないよう収集しなければならない。必要資料の種類が多く大変かもしれないが、ここでしっかり収集しておくことで、交渉中に譲受け候補企業から資料の開示を求められた際に、スムーズに対応することができ、信頼度が高まるだろう。

株価は譲渡価格の基礎となるもので、いったいいくらで自分の会社が売れそうなのか、目安を知るためのものだ。

株価算定で算出する価格は、あくまで目安の価格になるが、自社の実態を把握しM&Aの条件を固める上で算出しておく必要がある。

株価の算出方法は様々存在し、①

M&Aに限らず、今後の経営戦略を定める上でも、自社の相続税評価額株価とM&A実行時の株価は経営者として把握しておきたいもの。

譲渡企業のプロフィール、事業内容、業務フロー、取引先構成、財務内容、組織体制、株主一覧、沿革、業界動向、抱えているリスク…等々の企業情報を要約した30～50ページの提案書。写真や図、最近では動画なども活用してわかりやすく譲渡企業の魅力をアピールし、決算書の数値データだけでは表しきれない今後の成長の可能性などを候補先に伝える。企業概要書は「お見合い写真」。 ポイントはマイナスな点も含めて包み隠さずすべてを伝えること。後にM&Aの交渉プロセスで、後から隠していたことが発覚すると相手企業から問題点を指摘されたり、最悪の場合は破談になりかねない。

譲受け企業が決断を下すまでに検討すべきことがある。

譲受け企業にとっては、トップ面談から基本合意契約までの検討が、最も重要なフェーズである。相手の「企業概要」を理解したし、相手の「社長の人物像や文化」も理解した。買収先の企業の理解は深まったわけだが、ではこの企業を自社に取り込んだときにどのような成長戦略を描き、どんな相乗効果を出すのか。これを徹底して納得いくまで検討しなければならない。

また、買収後、この企業を誰に経営してもらうのかも、重要なテーマである。自分で経営を兼任する、自社の幹部を出向させて社長にする、今の経営者に数年は経営を継続してもらう、今の譲渡企業の№2に経営を引き継いでもらう、他からヘッドハンティングしてくる—など、選択肢は多くある。そして、おおよその条件を詰めることも重要。

株価をいくらにするか？現経営者の引継ぎ期間はどうするか？退職金はいくらにするか？経営者個人が所有する不動産の取り扱いをどうするか？会社で所有する骨董品、絵画、ゴルフ場会員権、社有車、などの扱いの検討が必要なケースもある。

また、金融機関や取引先の引継ぎ方、テナント経営の大家さん、フランチャイザーとの契約、大口取引先との関係継続、等に関しても、協議しておかなければならない。社内検討だけでなく、譲渡企業の工場、テンポ、倉庫、などを見学してイメージを膨らませたり、また、現経営者と顕密な打ち合わせを行ったり、さらにはM&Aコンサルタントからのアドバイスをもらったり、といったことも大切である。

基本合意書はM&Aの決意表明

一方、譲渡企業は譲受け企業とのトップ面談などを通じて、「文化が合うか？」「従業員を大事にしてくれるか？」「会社を託せるリーダーシップと責任感があるか？」などを見ておく必要がある。

自分なりに交渉を前に進める気持ちが固まれば、ある程度の条件を見込んだ基本合意書を相手企業と取り交わす。この契約書を交わすことで、「よほどのことがない限り、あなたの会社とM&Aの最終合意に向けての交渉を続けます」との決意表明となる。「もっといい会社があるのでは」と、ひそかに別の相手先を探したいと思う人もいるかもしれないが、基本合意書を交わすことで、独占交渉権を相手に与えることになり、気持ちの上で「この会社一筋」という区切りをつける。これはお互いの信義の問題だ。結婚式で言えば、いわば婚約のようなもの。ここから、いよいよ最終契約に向けた確認や交渉に入っていく。

売り手サイドの注意事項だが、従業員に気づかれないように土日などを使ってDDを行う場合が多い。従業員のサポートが得られないので、DDをする会計士に不便をかけることになってしまうが仕方がない。宿泊、交通機関、コピー機、お茶等の手配を、M&Aコンサルタントと打ち合わせて、不便のないように対応する。

また、DDですべての実態をさらけ出すことが非常に重要である。最終契約書には表明保証という項目が必ずある。これは、「私は、DDなどですべての問題点を明確に話した。それ以外の問題が発生すれば損害賠償に応じる」という項目である。したがって、DDですべての問題点を明確にしておくことが、後に禍根を残さず、信頼も得られることにつながる。

買い手側の注意点は2つ。1つは調べたいこと、必要となる資料等を、事前に伝えておくことが重要である。中小企業では、顧問税理士に書類の管理を含めた多くの業務を委託していたり、それに加え大半の事項は社長の頭の中にあり、書面で十分な管理がされているわけでもない。DDで急に資料を要求しても出てこないことが往々にしてある。

もう1つはDDを依頼する公認会計士と十分な打ち合わせを行っておくことである。

中小企業と大企業は、財務会計と税務会計という違いだけでなく、管理体制そのものも大きくちがうので、依頼する専門家とDDのポイントを事前に打ち合わせておくことが重要である。

DD後の点検作業を終えたら、最終契約に向けての交渉に入る。M&A仲介会社や弁護士や司法書士を交えながら、基本条件を再確認。買収価格やその支払い方法、譲渡企業社長の退職金やその後の処理、従業員の処遇などを確認する。趣味で集めた絵画や骨董品をどうするか、ゴルフ会員権や別荘の処分など、いわゆる細目事項についても、あとでトラブルのもとにならないように取り決めをしておく。

この最終決定の直前という段階で、ハプニングが起きることがたびたびある。

「ちょっと待ってほしい」と、引きつった表情で駆け込んでくる譲渡企業の社長もいれば、「ほんとにこれでいいのだろうか」と念押ししてくる譲受け企業の経営者もいる。無理もない。大きな決断を前にこの最終局面で気持ちが激しく揺れるのも当然だろう。そんなときは、少し落ち着いて改めて状況を整理することに努めよう。冷静に考える時間を作れば、自然と解消する。

●帳簿上の資産から負債を差し引いて株主持分を計算する方法

●簿価純資産価額法は計算方法としてきわめて容易な方法であるが、一般的に取得原価主義に基づき帳簿上記載されている資産・負債の額は、現時点の価値を表示しているとは言いがたいため、株式売買取引目的で株式価値を計算する局面で直接利用されることは多くなく、重要性の小さな子会社株式の計算等で利用されている。

●企業の資産、負債を時価評価して差額の時価純資産価額を株主持分として計算する方法

●時価純資産価額法による計算は、簿価純資産価額法よりも真の経済的実態を表していると言えるが、計算には一定の作業が必要となる。また、将来の企業価値を加味しているとは言えない。

●時価純資産に、企業の超過収益力である営業権を考慮することにより、単なる清算価値あるいは再調達価値のみならず、将来の企業価値を加味した継続企業価値を表す方法

●株式市場における株価を基に株式価値を計算する方法

●上場企業や株式の取引が活発に行われている企業の少数持分株式の売買を目的としたときに適用できる。

●非上場の中堅中小企業の株式は証券取引所等の株式市場で取引されておらず、また通常は直近における独立第三者間の取引事例がないため、市場価額法は採用されない。

●国税庁が業種ごとに公表する1株当たりの配当金額、1株当たりの利益金額及び1株当たりの純資産価額とそれに対応する株価をベンチマークとし、対象企業の1株当たりの配当金額、1株当たりの利益金額及び1株当たりの純資産価額から対象企業の株式価値を計算する方法で、相続税・贈与税の計算に利用されるケースが多い。

●類似業種比準法は、相続税の評価通達に定められた未上場株式の計算方法であり、相続対策や同族間での株式の移動を検討する際に適した計算方法であるが、独立した第三者間の取引価格を計算する際に利用することは適当ではない。

●基本的な発想は類似業種比準法と同様で、対象企業と規模・業種が類似する上場企業を数社選定し、株価・利益・純資産等をベンチマークすることにより、株式価値を計算する方法

●類似会社比準法の採用には、対象企業と規模・業種が類似する上場企業を複数選定できることが求められるため、中堅中小企業を対象とする場合、採用できるケースは限定的となる。

●過去のM&A 事例から、事業内容・地域・財務指標などが似ている企業の売買事例を選定し、その売買実績に基づいて価値算定を行う方法

●相場・トレンドを最も反映できる手法として優れているが、一般に公表されている中堅中小企業のM&A 取引のデータベースは存在せず、現実的にデータ収集が困難であるため、取引事例法を採用できる評価者が限られる。

●企業が将来獲得すると期待されるキャッシュ・フローを現在価値に割り引いた合計額を基礎に株式価値を計算する方法

●現状、利益がでておらず純資産も少ない研究開発型ベンチャー等においては、他の計算方法によると株式価値がゼロあるいは少額となってしまうケースがある。このような場合、事業計画をもとに、リスク要素を相応に反映させることにより、DCF法による試算を検討することがある。

●なお、この方法を採用するためには少なくとも3～5年の信頼できる事業計画が必要となる。

●企業の予想利益を資本還元率で除して株式価値を計算する方法

●収益還元法による株価計算のためには、DCF法と同様に信頼性の高い利益あるいはキャッシュ・フローの計画値が必要となる。

●企業からの配当金額を資本還元率で除して株式価値を計算する方法

●収益還元法が企業の収益獲得能力に着目しているのに対し、配当還元法は企業の配当金額に着目して、その投資効率の面から株式価値を計算する方法である。したがって、事業のシナジーを求める通常のM&A において採用されるケースは殆どない。